一、合伙企业:合伙的概念:两人以上共同出资,共同就经营,共享收益,共担风险。

    二、民事合伙与商事合伙的区别:

    1,商事合伙必须从事商事活动并达到一定的程度和规模,而民事合伙则不一定依经商为业或者不依经商为主业或常业;

    2,商事合伙必须拥有自己的商号,并且在商号的名义下进行活动,而民事合伙不受此限.

    三、合伙的特点:

    1,合伙组织形式简单,集资迅速灵活,创办手续简便且费用很低;

    2,合伙内部的关系紧密,成员较稳定,内部凝聚力较强;

    3合伙人负无限责任，虽然增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。

    四、合伙的种类：

    1，显名合伙和隐名合伙

    2，普通合伙和有限合伙

    五、合伙企业的概念：本法所称的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由各个合伙人订立的合伙协议，共同出资，合资经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

    六、合伙企业的内部关系：

    1，合伙财产的性质，属于共有财产的性质。这种共有属于共同共有，对财产的占有，使用，收益和处分，均应当依照全体合伙人的共同意志进行。

    七、合伙财产的处分：

    根据合伙财产的性质，个别合伙人处分合伙财产，应当得到全体合伙人的同意和授权。擅自处分合伙的财产，应区分善意和恶意。所谓善意，就是不知情。如果受让人在受让合伙财产时不知道并且没有正当的理由认为他应当知道该财产是合伙财产，或者他虽然知道是合伙财产，但不知道并且没有正当理由认为他应当知道该合伙人无权处分该财产，既应认定为善意；否则，应认定为恶意。根据保护善意受让人的法律，合伙企业不得以个别合伙人未经授权擅自处分财产为理由而主张其行为无效。我国《合伙企业法》第20条第2款规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

    合伙财产的事务执行：合伙人具有以下权利，1，管理参与权与事务授权；2，知情权和监督权；

    3，异议权和撤消权；

    4，忠实义务。

    八、合伙企业的分配：

    共享利润和共担风险，是合伙关系的基本原则。《合伙企业法》第32条第1款规定，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，有各合伙人平均分配和分担。无论采取哪一种比例，均不得违反利润共享和亏损共担的原则和公平原则。《合伙企业法》第32条规定，合伙协议不得约定将全部利润分给合伙人或者由部分合伙人承担全部的亏损。

    九、合伙企业和合伙人的债务清偿：

    1，合伙人的连带责任：《合伙企业法》第39条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙财产不足以清偿到期的债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。债务的清偿应按照以下原则进行：（1）清偿标的，必须是到期债务。

    （2）清偿顺序，必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产清偿。

    （3）合伙人的所有可执行财产，均可以用于清偿。

    （4）债权人可以向合伙人中的任何一人或者数人请求清偿全部债务。

    2，合伙人之间的债务分担和追偿:

    《合伙企业法》第40条第1款规定，依合伙企业财产清偿合伙企业的债务时，其不足部分，由各合伙人依照本法第32条第1款的规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。

    3，合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

    在合伙企业存续期间，可能发生个别合伙人因不能偿还其私人的债务而被追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产利益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出各种清偿请求。为了保护合伙企业和其它合伙人的合法利益，同时也保护债权人的合法利益。《合伙企业法》做了以下规定；1，合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵消权。2，合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利。3，合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。

课堂提问：
合伙企业法案例分析